Términos de Servicio

01 Aceptación y alcance

Estos Términos de Servicio («Términos») forman un acuerdo vinculante entre EDMA Group («EDMA», «nosotros», «nos») y la persona o entidad que crea una cuenta en, accede a, o usa TradeOS, el Trade Marketplace, o cualquier servicio relacionado que operemos (colectivamente, el «Servicio»; esa persona o entidad es el «Cliente» o «usted»).

Al crear una cuenta, aceptar un formulario de pedido que haga referencia a estos Términos, o usar el Servicio, confirma que (a) ha leído, entendido y acepta estos Términos; (b) tiene al menos 18 años y autoridad para vincular a la entidad en cuyo nombre actúa; y (c) su uso del Servicio cumple con la ley aplicable.

Si no acepta estos Términos, no debe usar el Servicio.

Estos Términos incorporan por referencia nuestra Política de Uso Aceptable, Política de Privacidad, Acuerdo de Tratamiento de Datos, y Acuerdo de Nivel de Servicio. Cuando el Cliente firme un formulario de pedido por escrito separado o un acuerdo maestro de servicios con EDMA que haga referencia a estos Términos, el formulario de pedido prevalece en los puntos en conflicto.

02 Definiciones

Filial

cualquier entidad que controla, es controlada por, o está bajo control común con una parte.

Datos del Cliente

cualquier dato, contenido, registro, documento, o archivo que el Cliente o sus Usuarios suben, generan, transmiten, o almacenan en el Servicio, incluidos datos operativos de comercio, registros de contrapartes, documentos, registros financieros, y comunicaciones.

Documentación

la documentación técnica y de producto publicada por EDMA en docs.edma.trade o de otro modo puesta a disposición con el Servicio.

Marketplace

la función Trade Marketplace dentro del Servicio que conecta a los operadores con financiadores preverificados.

Formulario de Pedido

cualquier documento de pedido, compra en línea, o instrumento escrito por el que el Cliente se suscribe al Servicio.

Periodo de Suscripción

el periodo durante el cual el Cliente está suscrito al Servicio, según se establece en el Formulario de Pedido aplicable.

Usuario

cualquier individuo que el Cliente autoriza a acceder al Servicio bajo la cuenta del Cliente, incluidos empleados, contratistas, y contrapartes a las que se concede acceso a portales.

Otros términos en mayúscula tienen los significados dados en el cuerpo de estos Términos o en los documentos incorporados.

03 Su cuenta

Para acceder al Servicio, el Cliente debe crear una cuenta y puede invitar a Usuarios a actuar en su nombre. El Cliente es responsable de: (a) la exactitud de la información de registro; (b) mantener confidenciales las credenciales de la cuenta; (c) los actos y omisiones de sus Usuarios; y (d) asegurar que sus Usuarios cumplan con estos Términos.

El Cliente debe notificar a EDMA con prontitud cualquier sospecha de acceso no autorizado escribiendo a [email protected] con el asunto [Security].

Los usuarios externos invitados por el Cliente a los portales —proveedores, clientes, proveedores de logística, financiadores— acceden al Servicio bajo el inquilino del Cliente. Su acceso se rige por estos Términos; el Cliente sigue siendo el responsable de cualquier Dato del Cliente que intercambien a través de los portales.

04 Licencia y uso aceptable

Sujeto al cumplimiento de estos Términos por el Cliente y al pago de las cuotas aplicables, EDMA concede al Cliente una licencia no exclusiva, no transferible, no sublicenciable para acceder y usar el Servicio durante el Periodo de Suscripción, únicamente para los fines empresariales internos del Cliente.

El Cliente acuerda no, ni permitir a ningún Usuario:

• usar el Servicio en violación de la ley aplicable, incluidas las leyes de control de comercio, sanciones, contra el blanqueo de dinero, y de protección de datos;
• usar el Servicio para tratar datos pertenecientes a o sobre una persona en una lista de sanciones, o para facilitar una transacción con una contraparte sancionada;
• copiar, modificar, aplicar ingeniería inversa, descompilar o intentar derivar el código fuente o las ideas subyacentes del Servicio, salvo en la medida en que la ley lo permita expresamente;
• construir un producto o servicio competidor usando el Servicio o las funciones observadas en el Servicio;
• acceder al Servicio por medios automatizados (incluidos raspadores, bots, o navegadores headless) que no sean las API documentadas;
• interferir con la integridad o el rendimiento del Servicio, incluido sondeando, escaneando, o probando su vulnerabilidad sin autorización previa por escrito de EDMA;
• revender, sublicenciar, o de otro modo comercializar el Servicio salvo a través de un acuerdo escrito de reventa con EDMA.

La lista completa de usos prohibidos se establece en la Política de Uso Aceptable, cuyo cumplimiento por sus Usuarios el Cliente es responsable de asegurar.

05 Sus datos y propiedad

El Cliente es dueño de los Datos del Cliente. EDMA no adquiere derechos de propiedad sobre los Datos del Cliente al proporcionar el Servicio. Se concede a EDMA una licencia limitada, mundial, libre de regalías para alojar, copiar, transmitir, tratar, y mostrar los Datos del Cliente únicamente para proporcionar y mejorar el Servicio, y para cumplir cualquier obligación expresamente establecida en estos Términos o el Acuerdo de Tratamiento de Datos.

Datos personales. Cuando los Datos del Cliente incluyen datos personales en el sentido del GDPR, la CCPA, o ley equivalente, el Cliente es el responsable y EDMA es el encargado. Los términos del Acuerdo de Tratamiento de Datos rigen las obligaciones respectivas de las partes en esa capacidad.

Datos agregados y anonimizados. EDMA puede generar datos agregados, sin identificar, y anonimizados a partir de los Datos del Cliente (p. ej., estadísticas de rutas de envío, referencias de rendimiento de proveedores, series temporales de precios de flete) y usar esos datos para mejorar el Servicio, construir la capa de Inteligencia, y contribuir al Trade Marketplace. Los datos agregados no identifican al Cliente ni a ningún individuo y no son Datos del Cliente.

Exportación de datos. Durante el Periodo de Suscripción y durante treinta (30) días después de la terminación, el Cliente puede exportar los Datos del Cliente en forma legible por máquina usando las funciones de exportación en el producto o bajo petición. Tras la ventana de exportación, EDMA puede eliminar los Datos del Cliente sujeto a las obligaciones de retención del Acuerdo de Tratamiento de Datos.

06 Pago y suscripciones

El Cliente acuerda pagar todas las cuotas establecidas en el Formulario de Pedido aplicable o los precios publicados en edma.trade/pricing. Salvo que se indique lo contrario, las cuotas se pagan en USD, facturadas mensual o anualmente por adelantado, con vencimiento a net 30 desde la fecha de factura.

Las cuotas son exclusivas de impuestos; el Cliente es responsable de cualquier impuesto sobre ventas, IVA, GST, retención o similar impuesto por su jurisdicción, salvo los impuestos sobre la renta neta de EDMA.

Pago tardío. Los importes no pagados dentro de quince (15) días de la fecha de vencimiento pueden devengar intereses al menor del 1.5% por mes o el máximo permitido por la ley. EDMA puede suspender el Servicio por impago tras un aviso por escrito y un periodo de subsanación de quince (15) días.

Renovación. Los Periodos de Suscripción se renuevan automáticamente por periodos sucesivos iguales al periodo inicial salvo que cualquiera de las partes dé aviso por escrito de no renovación con al menos treinta (30) días antes del fin del periodo entonces vigente.

Sin reembolsos. Las cuotas pagadas por adelantado no son reembolsables salvo según se establezca expresamente en estos Términos, el SLA, o por aplicación de la ley.

07 Pruebas y niveles gratuitos

EDMA puede ofrecer pruebas gratuitas, entornos de pruebas (sandbox), funciones beta, o acceso de nivel gratuito. Tales ofertas se proporcionan «tal cual» y sin garantía ni SLA. EDMA puede modificar, suspender, o terminar el acceso de prueba o de nivel gratuito en cualquier momento sin aviso.

Los Datos del Cliente subidos a un inquilino de prueba o sandbox están sujetos a estos Términos y al Acuerdo de Tratamiento de Datos, pero EDMA no garantiza la retención más allá del periodo de prueba.

08 Marketplace y participantes externos

El Trade Marketplace permite a los Clientes (que operan como Operadores) publicar listados anónimos y recibir ofertas de socios de financiación preverificados (Financiadores). Cuando un Cliente publica un listado y acepta una oferta, surge un acuerdo de financiación separado directamente entre el Cliente y el Financiador. EDMA no es parte de ese acuerdo y no actúa como prestamista, corredor, agente, ni fiduciario.

EDMA realiza un proceso de verificación de cuatro pilares para los Financiadores, pero no garantiza la posición financiera ni la conducta de ningún Financiador. El Cliente es responsable de su propia diligencia sobre las contrapartes.

Las comisiones del Marketplace se aplican solo del lado del Financiador (0.25% por evento de reembolso pagado por el Financiador). Las comisiones del lado del Operador en las operaciones emparejadas por el Marketplace son cero. Véase la página Cómo funciona la financiación para el detalle operativo.

Las operaciones de origen externo (financiaciones que el Cliente trae a TradeOS desde una relación de financiador existente) no incurren en comisión de marketplace; los términos de suscripción del Financiador rigen cualquier comisión de plataforma.

09 Confidencialidad

Cada parte puede divulgar a la otra información que esté marcada como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación («Información Confidencial»). Los Datos del Cliente son Información Confidencial del Cliente; la arquitectura técnica no pública y las funciones no lanzadas del Servicio son de EDMA.

Cada parte acuerda (a) proteger la Información Confidencial de la otra con el mismo cuidado que usa para la suya propia (no menos que un cuidado razonable); (b) usarla solo para fines consistentes con estos Términos; y (c) no divulgarla a terceros salvo a sus propios empleados, contratistas, y asesores que necesiten conocerla y estén bajo obligaciones de confidencialidad por escrito.

Las obligaciones de confidencialidad sobreviven a la terminación de estos Términos durante tres (3) años, salvo los secretos comerciales que sobreviven indefinidamente o hasta que dejen de calificar como tales bajo la ley aplicable.

10 Propiedad intelectual

EDMA y sus licenciantes poseen todo el derecho, título, e interés en y sobre el Servicio, incluidos su software, diseños, documentación, y marcas registradas. No se conceden derechos al Cliente salvo según se establezca expresamente en estos Términos.

Los nombres y marcas TradeOS, EDMA, y EDMA Group son marcas registradas de EDMA Group. El uso de estas marcas requiere nuestro consentimiento previo por escrito salvo para referencias descriptivas exactas y co-marketing de socios de integración bajo la Documentación.

Comentarios. Si el Cliente proporciona comentarios, sugerencias, o solicitudes de funciones, EDMA puede usar esos comentarios libremente y sin obligación hacia el Cliente.

11 Garantías y exenciones

EDMA garantiza que (a) el Servicio funcionará sustancialmente de acuerdo con la Documentación durante el Periodo de Suscripción; y (b) EDMA tiene la autoridad para celebrar estos Términos.

El Cliente garantiza que (a) tiene la autoridad para celebrar estos Términos; (b) sus Datos del Cliente no infringen derechos de terceros ni violan la ley aplicable; y (c) ha obtenido todos los consentimientos necesarios para que EDMA trate los Datos del Cliente según se contempla en estos Términos y el DPA.

12 Limitación de responsabilidad

En la máxima medida permitida por la ley aplicable:

(a) Sin daños indirectos. Ninguna parte será responsable ante la otra por daños indirectos, incidentales, consecuentes, especiales, ejemplares, o punitivos, incluidos lucro cesante, pérdida de ingresos, pérdida de datos, o interrupción del negocio, incluso si se le advirtió de la posibilidad de tales daños.

(b) Límite. La responsabilidad agregada de cada parte que surja de o se relacione con estos Términos no superará el mayor de (i) las cuotas pagadas por el Cliente en los doce (12) meses anteriores al evento que da lugar a la reclamación y (ii) 100.000 USD.

(c) Exclusiones. El límite de (b) no se aplica a (i) las obligaciones de pago del Cliente; (ii) las obligaciones de indemnización de cualquiera de las partes; (iii) negligencia grave, dolo, o fraude; (iv) incumplimiento de la Política de Uso Aceptable por el Cliente; o (v) cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse bajo la ley aplicable.

13 Indemnización

Por EDMA. EDMA defenderá al Cliente contra cualquier reclamación de un tercero de que el Servicio, según lo proporciona EDMA y se usa de acuerdo con estos Términos, infringe un derecho de propiedad intelectual de un tercero, y pagará los daños finalmente concedidos o los importes de un acuerdo que EDMA apruebe.

Por el Cliente. El Cliente defenderá a EDMA contra cualquier reclamación de un tercero que surja de (a) los Datos del Cliente, (b) el uso del Servicio por el Cliente en violación de estos Términos o la ley aplicable, o (c) cualquier transacción de financiación o comercial subyacente celebrada a través del Marketplace.

La indemnización está sujeta a que la parte indemnizada (i) notifique con prontitud a la parte indemnizante de la reclamación; (ii) dé a la parte indemnizante el control exclusivo de la defensa y el acuerdo; y (iii) coopere razonablemente a expensas de la parte indemnizante.

14 Vigencia, terminación y suspensión

Vigencia. Estos Términos se aplican desde la aceptación del Cliente hasta que se terminen.

Terminación por causa. Cualquiera de las partes puede terminar estos Términos o cualquier Formulario de Pedido por incumplimiento material de la otra parte que no se subsane dentro de treinta (30) días del aviso por escrito que describa el incumplimiento. EDMA puede terminar inmediatamente por incumplimiento de la Política de Uso Aceptable o por impago tras el periodo de subsanación del §6.

Terminación por conveniencia. El Cliente puede terminar cualquier Periodo de Suscripción al final de su periodo entonces vigente con treinta (30) días de aviso. Las cuotas prepagadas para el periodo no se reembolsan.

Suspensión. EDMA puede suspender el acceso al Servicio inmediatamente, con aviso concurrente, si (a) el uso del Cliente plantea un riesgo de seguridad, legal, u operativo para EDMA u otros clientes; (b) lo requiere la ley o una autoridad regulatoria; o (c) el Cliente está en incumplimiento material. EDMA hará esfuerzos razonables para restaurar el acceso tan pronto como se resuelva la causa.

Efecto de la terminación. A la terminación, la licencia del Cliente finaliza y los importes pendientes se hacen exigibles. EDMA proporcionará una ventana de exportación de Datos del Cliente de treinta (30) días según el §5. Las secciones que por su naturaleza deban sobrevivir a la terminación (incluidas la 5, 9, 10, 12, 13, y 16) sobrevivirán.

15 Cambios al servicio y a estos Términos

Cambios del servicio. EDMA puede modificar el Servicio para añadir, mejorar, o eliminar funciones. EDMA no disminuirá materialmente la funcionalidad principal del Servicio durante un Periodo de Suscripción de pago sin el consentimiento del Cliente o un reembolso prorrateado de las cuotas no usadas.

Cambios de los Términos. EDMA puede actualizar estos Términos publicando la versión revisada en edma.trade/legal/terms y actualizando la fecha de «Última actualización» de arriba. Los cambios materiales se notificarán a los contactos de administrador del Cliente con al menos treinta (30) días antes de que surtan efecto, con el derecho a terminar antes de la fecha de entrada en vigor si el Cliente no acepta los cambios. El uso continuado del Servicio tras la fecha de entrada en vigor constituye aceptación.

16 Ley aplicable y disputas

Estos Términos se rigen por las leyes de Arizona, Estados Unidos, sin tener en cuenta sus disposiciones de conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica.

Cualquier disputa que surja de o se relacione con estos Términos o el Servicio se resolverá de la siguiente forma: (a) las partes intentarán primero resolver la disputa mediante negociación de buena fe; (b) si no se resuelve dentro de treinta (30) días, la disputa se remitirá a arbitraje vinculante con sede en Arizona, Estados Unidos.

Nada en esta sección impide que cualquiera de las partes busque medidas cautelares o equitativas de un tribunal de jurisdicción competente para proteger sus derechos de propiedad intelectual o su Información Confidencial.

17 Disposiciones varias

Acuerdo completo. Estos Términos, los documentos incorporados, y cualquier Formulario de Pedido firmado constituyen el acuerdo completo entre las partes y reemplazan cualquier acuerdo previo.

Divisibilidad. Si alguna disposición se considera inaplicable, se modificará en la medida necesaria para hacerla aplicable, y las disposiciones restantes seguirán en vigor.

No renuncia. El no hacer cumplir cualquier disposición no es una renuncia al derecho de hacerlo más tarde.

Cesión. Ninguna parte puede ceder estos Términos sin el consentimiento previo por escrito de la otra, salvo que cualquiera de las partes pueda ceder a una Filial o en relación con una fusión, adquisición, o venta de sustancialmente todos sus activos.

Fuerza mayor. Ninguna parte será responsable por retraso o incumplimiento causado por eventos más allá de su control razonable, incluidos desastres naturales, guerra, disturbios civiles, acción gubernamental, fallo de internet o telecomunicaciones, o cortes de infraestructura de terceros.

Avisos. Los avisos a EDMA deben enviarse a [email protected] con el asunto [Legal]. Los avisos al Cliente se enviarán a los contactos de administrador en su cuenta.

Contratistas independientes. Las partes son contratistas independientes; nada en estos Términos crea una sociedad, empresa conjunta, agencia, o relación laboral.

Sin terceros beneficiarios. Estos Términos no confieren derechos a ningún tercero.