Termos de Serviço

01 Aceitação & escopo

Estes Termos de Serviço (”Termos”) constituem um acordo vinculante entre EDMA Group (”EDMA”, ”nós”) e a pessoa física ou jurídica que cria uma conta no TradeOS, no Trade Marketplace ou em qualquer serviço relacionado por nós operado (coletivamente, o ”Serviço”; essa pessoa ou entidade é o ”Cliente” ou ”você”).

Ao criar uma conta, aceitar um formulário de pedido que faz referência a estes Termos ou utilizar o Serviço, você confirma que (a) leu, compreendeu e aceitou estes Termos; (b) tem pelo menos 18 anos e está autorizado a vincular a entidade em nome da qual age; e (c) seu uso do Serviço está em conformidade com a legislação aplicável.

Se você não aceitar estes Termos, não deve utilizar o Serviço.

Estes Termos incorporam por referência nossa Política de Uso Aceitável, Política de Privacidade, Acordo de Processamento de Dados e acordo de nível de serviço. Quando o Cliente assinar um formulário de pedido escrito separado ou um contrato mestre de serviços com a EDMA que faça referência a estes Termos, o formulário de pedido prevalece em caso de conflito.

02 Definições

Afiliada

qualquer entidade que controle uma parte, seja controlada por ela ou esteja sob controle comum com ela.

Dados do Cliente

quaisquer dados, conteúdos, registros, Documentos ou arquivos que o Cliente ou seus Usuários carreguem, gerem, transmitam ou armazenem no Serviço, incluindo dados comerciais operacionais, registros de contrapartes, Documentos, registros financeiros e comunicações.

Documentação

a documentação técnica e de produto publicada pela EDMA em docs.edma.trade ou disponibilizada de outra forma com o Serviço.

Marketplace

a funcionalidade Trade Marketplace dentro do Serviço que conecta operadores a financiadores pré-selecionados.

Formulário de Pedido

qualquer documento de pedido, processo de compra online ou instrumento escrito pelo qual o Cliente assina o Serviço.

Prazo de Assinatura

o período durante o qual o Cliente está inscrito no Serviço, conforme definido no Formulário de Pedido aplicável.

Usuário

qualquer pessoa física que o Cliente autorize a acessar o Serviço na conta do Cliente, incluindo funcionários, prestadores de serviços e contrapartes com acesso ao portal.

Outros termos grafados com inicial maiúscula têm o significado a eles atribuído no corpo destes Termos ou nos documentos incorporados por referência.

03 Sua conta

Para acessar o Serviço, o Cliente deve criar uma conta e pode convidar Usuários para agir em seu nome. O Cliente é responsável por: (a) a precisão das informações de cadastro; (b) a confidencialidade das credenciais de acesso; (c) os atos e omissões de seus Usuários; e (d) garantir que seus Usuários cumpram estes Termos.

O Cliente deve notificar a EDMA imediatamente sobre qualquer acesso não autorizado suspeito, escrevendo para [email protected] com o assunto [Security].

Usuários externos convidados pelo Cliente para os portais — fornecedores, Clientes, operadores logísticos, financiadores — acessam o Serviço sob o tenant do Cliente. O acesso deles é regido por estes Termos; o Cliente permanece o controlador de todos os Dados do Cliente trocados por meio dos portais.

04 Licença & uso aceitável

Sujeito ao cumprimento destes Termos pelo Cliente e ao pagamento das taxas aplicáveis, a EDMA concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e sem direito a sublicenciamento para acessar e utilizar o Serviço durante o Período de assinatura, exclusivamente para as finalidades internas de negócios do Cliente.

O Cliente concorda em não realizar, nem permitir que qualquer Usuário realize:

• usar o Serviço em violação da legislação aplicável, incluindo leis de controle de exportações, sanções, prevenção à lavagem de dinheiro e proteção de dados;
• usar o Serviço para processar dados pertencentes a ou referentes a uma pessoa constante de uma lista de sanções, ou para facilitar uma transação com uma contraparte sancionada;
• copiar, modificar, realizar engenharia reversa, descompilar ou tentar derivar o código-fonte ou os conceitos subjacentes do Serviço, exceto na medida expressamente permitida por lei;
• desenvolver um produto ou serviço concorrente utilizando o Serviço ou as funcionalidades observadas no Serviço;
• acessar o Serviço por meios automatizados (incluindo scrapers, bots ou navegadores headless) que não sejam as APIs documentadas;
• interferir na integridade ou no desempenho do Serviço, inclusive por meio de sondagem, varredura ou teste de suas vulnerabilidades sem autorização prévia por escrito da EDMA;
• revender, sublicenciar ou comercializar de qualquer outra forma o Serviço, exceto por meio de um contrato de revendedor por escrito com a EDMA.

A lista completa de usos proibidos está definida na Política de Uso Aceitável, cujo cumprimento por parte de seus Usuários é de responsabilidade do Cliente.

05 Seus dados & propriedade

O Cliente é proprietário dos Dados do Cliente. A EDMA não adquire nenhum direito de propriedade sobre os Dados do Cliente ao fornecer o Serviço. A EDMA recebe uma licença limitada, mundial e isenta de royalties para hospedar, copiar, transmitir, processar e exibir os Dados do Cliente exclusivamente para fornecer e aprimorar o Serviço e para cumprir as obrigações expressamente estabelecidas nestes Termos ou no Acordo de Processamento de Dados.

Dados pessoais. Quando os Dados do Cliente incluírem dados pessoais na acepção do GDPR, do CCPA ou de legislação equivalente, o Cliente é o controlador e a EDMA é o operador. Os termos do Acordo de Processamento de Dados regem as obrigações respectivas das partes nessa qualidade.

Dados agregados e anonimizados. A EDMA pode gerar dados agregados, desidentificados e anonimizados a partir dos Dados do Cliente (por exemplo: estatísticas de rotas de embarque, benchmarks de desempenho de fornecedores, séries temporais de preços de frete) e utilizar esses dados para aprimorar o Serviço, desenvolver a camada de inteligência e contribuir para o Trade Marketplace. Os dados agregados não identificam o Cliente nem qualquer indivíduo e não constituem Dados do Cliente.

Exportação de dados. Durante o Período de assinatura e por trinta (30) dias após o encerramento, o Cliente pode exportar os Dados do Cliente em formato legível por máquina usando as funções de exportação integradas ao produto ou mediante solicitação. Após o prazo de exportação, a EDMA poderá excluir os Dados do Cliente sujeito às obrigações de retenção previstas no Acordo de Processamento de Dados.

06 Pagamento & assinaturas

O Cliente concorda em pagar todos os valores estabelecidos no Formulário de Pedido aplicável ou na tabela de preços publicada em edma.trade/pricing. Salvo disposição em contrário, os valores são pagáveis em USD, faturados mensalmente ou anualmente antecipados, com vencimento em 30 dias líquidos a partir da data da fatura.

Os valores não incluem impostos; o Cliente é responsável por quaisquer impostos sobre vendas, IVA, GST, retenção na fonte ou tributos similares exigidos por sua jurisdição, exceto os impostos incidentes sobre o lucro líquido da EDMA.

Pagamento em atraso. Valores não pagos dentro de quinze (15) dias após o vencimento poderão ser acrescidos de juros correspondentes ao menor valor entre 1,5% ao mês ou o máximo permitido por lei. A EDMA poderá suspender o Serviço por falta de pagamento após notificação escrita e um prazo de regularização de quinze (15) dias.

Renovação. As condições de assinatura se renovam automaticamente por períodos sucessivos iguais ao prazo inicial, salvo se qualquer das partes notificar por escrito a intenção de não renovar com pelo menos trinta (30) dias de antecedência do término do período vigente.

Sem reembolsos. Os valores pagos antecipadamente não são reembolsáveis, exceto conforme expressamente previsto nestes Termos, no SLA ou por força de lei.

07 Testes & planos gratuitos

A EDMA pode oferecer testes gratuitos, ambientes sandbox, funcionalidades beta ou acesso a planos gratuitos. Tais ofertas são fornecidas ”no estado em que se encontram”, sem qualquer garantia ou SLA. A EDMA pode modificar, suspender ou encerrar o acesso a testes ou planos gratuitos a qualquer momento, sem aviso prévio.

Os dados do Cliente carregados em um tenant de teste ou sandbox estão sujeitos a estes Termos e ao Acordo de Processamento de Dados, mas a EDMA não garante a retenção dos dados além do período de teste.

08 Trade Marketplace & participantes terceiros

O Trade Marketplace permite que Clientes (atuando como Operadores) publiquem listagens anônimas e recebam ofertas de parceiros financiadores pré-qualificados (Financiadores). Quando um Cliente publica uma listagem e aceita uma oferta, um contrato de financiamento separado é estabelecido diretamente entre o Cliente e o Financiador. A EDMA não é parte desse contrato e não atua como credor, corretor, agente ou fiduciário.

A EDMA realiza um processo de verificação em quatro pilares para os Financiadores, mas não garante a solidez financeira nem a conduta de qualquer Financiador. O Cliente é responsável pela sua própria diligência em relação às contrapartes.

As taxas do Marketplace incidem exclusivamente sobre o Financiador (0,25% por evento de reembolso, pago pelo Financiador). As taxas do lado do Operador em operações intermediadas pelo Marketplace são zero. Consulte a página Como o Financiamento Funciona para os detalhes operacionais.

Operações de origem externa (financiamentos que o Cliente traz para o TradeOS a partir de uma relação de financiamento pré-existente) não geram taxa de Marketplace; as condições de assinatura do Financiador regem eventuais taxas de plataforma.

09 Confidencialidade

Cada parte pode divulgar à outra informações identificadas como confidenciais ou que devam ser razoavelmente entendidas como tal, considerada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação (”Informações Confidenciais”). Os dados do Cliente constituem as Informações Confidenciais do Cliente; a arquitetura técnica não pública do Serviço e as funcionalidades ainda não lançadas constituem as da EDMA.

Cada parte concorda em: (a) proteger as Informações Confidenciais da outra com o mesmo cuidado que dispensa às suas próprias (no mínimo, cuidado razoável); (b) utilizá-las apenas para finalidades compatíveis com estes Termos; e (c) não divulgá-las a terceiros, exceto a seus próprios funcionários, prestadores de serviços e assessores que delas necessitem e estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade por escrito.

As obrigações de confidencialidade sobrevivem ao encerramento destes Termos por três (3) anos, exceto no que diz respeito a segredos comerciais, que sobrevivem por prazo indeterminado ou até deixarem de se qualificar como tal nos termos da legislação aplicável.

10 Propriedade intelectual

A EDMA e seus licenciantes detêm todos os direitos, títulos e interesses sobre o Serviço, incluindo seu software, designs, documentação e marcas registradas. Nenhum direito é concedido ao Cliente, exceto os expressamente previstos nestes Termos.

Os nomes e marcas TradeOS, EDMA e EDMA Group são marcas registradas da EDMA Group. O uso dessas marcas requer nosso consentimento prévio por escrito, exceto para referências descritivas precisas e co-marketing de parceiros de integração nos termos da Documentação.

Feedback. Caso o Cliente forneça feedback, sugestões ou solicitações de funcionalidades, a EDMA poderá utilizar esse feedback livremente e sem qualquer obrigação perante o Cliente.

11 Garantias e isenções de responsabilidade

A EDMA garante que: (a) o Serviço funcionará substancialmente em conformidade com a Documentação durante o Período de Assinatura; e (b) a EDMA tem poderes para celebrar estes Termos.

O Cliente garante que: (a) tem poderes para celebrar estes Termos; (b) seus dados de Cliente não violam direitos de terceiros nem a legislação aplicável; e (c) obteve todos os consentimentos necessários para que a EDMA trate os dados do Cliente conforme previsto nestes Termos e no DPA.

12 Limitação de responsabilidade

Na máxima extensão permitida pela legislação aplicável:

(a) Exclusão de danos indiretos. Nenhuma das partes será responsável perante a outra por quaisquer danos indiretos, incidentais, consequenciais, especiais, exemplares ou punitivos, incluindo perda de lucros, receitas, dados ou interrupção de atividades, ainda que tenha sido alertada sobre a possibilidade de tais danos.

(b) Limite. A responsabilidade total de cada parte decorrente ou relacionada a estes Termos não excederá o maior valor entre (i) os valores pagos pelo Cliente nos doze (12) meses anteriores ao evento que originou a reclamação e (ii) USD 100.000.

(c) Exceções ao limite. O limite previsto em (b) não se aplica a: (i) obrigações de pagamento do Cliente; (ii) obrigações de indenização de qualquer das partes; (iii) negligência grave, conduta dolosa ou fraude; (iv) violação da Política de Uso Aceitável pelo Cliente; ou (v) qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída nos termos da legislação aplicável.

13 Indenização

Por EDMA. EDMA defenderá o Cliente contra qualquer reivindicação de terceiros que alegue que o Serviço, conforme fornecido pela EDMA e utilizado em conformidade com estes Termos, viola um direito de propriedade intelectual de terceiros, e arcará com os danos definitivamente arbitrados ou os valores acordados em um acordo aprovado pela EDMA.

Pelo Cliente. O Cliente defenderá a EDMA contra qualquer reivindicação de terceiros decorrente de (a) Dados do Cliente, (b) o uso do Serviço pelo Cliente em violação destes Termos ou da legislação aplicável, ou (c) qualquer transação de financiamento ou comercial subjacente celebrada por meio do Marketplace.

A indenização está condicionada a que a parte indenizada (i) notifique prontamente a parte indenizante sobre a reivindicação; (ii) conceda à parte indenizante controle exclusivo sobre a defesa e o acordo; e (iii) coopere razoavelmente às expensas da parte indenizante.

14 Vigência, rescisão & suspensão

Vigência. Estes Termos se aplicam a partir da aceitação pelo Cliente até a rescisão.

Rescisão por justa causa. Qualquer das partes pode rescindir estes Termos ou qualquer Formulário de Pedido por descumprimento material da outra parte que não seja sanado no prazo de trinta (30) dias após notificação escrita descrevendo o descumprimento. A EDMA pode rescindir imediatamente por violação da Política de Uso Aceitável ou por inadimplência após o período de regularização previsto no §6.

Rescisão por conveniência. O Cliente pode rescindir qualquer Período de Assinatura ao término do período vigente, com aviso prévio de trinta (30) dias. As taxas pré-pagas referentes ao período não são reembolsadas.

Suspensão. A EDMA pode suspender o acesso ao Serviço imediatamente, com notificação simultânea, se (a) o uso do Serviço pelo Cliente representar risco de segurança, jurídico ou operacional para a EDMA ou para outros clientes; (b) exigido por lei ou autoridade regulatória; ou (c) o Cliente estiver em descumprimento material. A EDMA envidará esforços razoáveis para restabelecer o acesso assim que a causa for resolvida.

Efeitos da rescisão. Com a rescisão, a licença do Cliente é encerrada e os valores em aberto tornam-se imediatamente exigíveis. A EDMA disponibilizará uma janela de exportação de Dados do Cliente de trinta (30) dias conforme o §5. As cláusulas que, por sua natureza, devem sobreviver à rescisão (incluindo 5, 9, 10, 12, 13 e 16) permanecerão em vigor.

15 Alterações no serviço & nestes Termos

Alterações no Serviço. A EDMA pode modificar o Serviço para adicionar, aprimorar ou remover funcionalidades. A EDMA não reduzirá substancialmente as funcionalidades essenciais do Serviço durante um Período de Assinatura pago sem o consentimento do Cliente ou o reembolso proporcional das taxas não utilizadas.

Alterações nos Termos. A EDMA pode atualizar estes Termos publicando a versão revisada em edma.trade/legal/terms e atualizando a data ”Última atualização” acima. Alterações materiais serão notificadas aos contatos administradores do Cliente com pelo menos trinta (30) dias de antecedência à sua entrada em vigor, com o direito de rescindir antes da data de vigência caso o Cliente não aceite as alterações. O uso continuado do Serviço após a data de vigência constitui aceitação.

16 Lei aplicável & disputas

Estes Termos são regidos pelas leis de Arizona, Estados Unidos, sem consideração às suas disposições sobre conflito de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.

Qualquer disputa decorrente ou relacionada a estes Termos ou ao Serviço será resolvida da seguinte forma: (a) as partes tentarão primeiro resolver a disputa por meio de negociação de boa-fé; (b) se não for resolvida no prazo de trinta (30) dias, a disputa será encaminhada a arbitragem vinculativa com sede no Arizona, Estados Unidos.

Nada nesta seção impede qualquer das partes de buscar medidas cautelares ou equitativas perante um tribunal competente para proteger seus direitos de propriedade intelectual ou suas Informações Confidenciais.

17 Disposições Gerais

Acordo integral. Estes Termos, os documentos incorporados e qualquer Formulário de Pedido assinado constituem o acordo integral entre as partes e substituem quaisquer acordos anteriores.

Divisibilidade. Se qualquer disposição for considerada inexequível, ela será modificada na medida necessária para torná-la exequível, e as disposições restantes continuarão em vigor.

Não renúncia. O não cumprimento de qualquer disposição não constitui renúncia ao direito de fazê-lo posteriormente.

Cessão. Nenhuma das partes pode ceder estes Termos sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto que qualquer das partes pode ceder a uma Afiliada ou no contexto de uma fusão, aquisição ou venda de substancialmente todos os seus ativos.

Força maior. Nenhuma das partes será responsável por atrasos ou descumprimento causados por eventos fora de seu controle razoável, incluindo desastres naturais, guerra, distúrbios civis, ação governamental, falha de internet ou telecomunicações, ou interrupções na infraestrutura de terceiros.

Notificações. As notificações à EDMA devem ser enviadas para [email protected] com o assunto [Legal]. As notificações ao Cliente serão enviadas aos contatos administradores de sua conta.

Contratantes independentes. As partes são contratantes independentes; nada nestes Termos cria uma parceria, joint venture, agência ou relação de emprego.

Sem beneficiários terceiros. Estes Termos não conferem direitos a terceiros.