Conditions d'utilisation

01 Acceptation & champ d'application

Les présentes Conditions d'utilisation (« Conditions ») constituent un accord contraignant entre EDMA Group (« EDMA », « nous ») et la personne physique ou morale qui crée un compte sur TradeOS, le Trade Marketplace ou tout service connexe que nous exploitons (collectivement, le « Service » ; cette personne ou entité est le « Client » ou « vous »).

En créant un compte, en acceptant un bon de commande faisant référence aux présentes Conditions, ou en utilisant le Service, vous confirmez que (a) vous avez lu, compris et accepté les présentes Conditions ; (b) vous avez au moins 18 ans et êtes habilité à engager l'entité pour le compte de laquelle vous agissez ; et (c) votre utilisation du Service est conforme à la législation applicable.

Si vous n'acceptez pas les présentes Conditions, vous ne devez pas utiliser le Service.

Les présentes Conditions intègrent par référence notre Politique d'utilisation acceptable, Politique de confidentialité, Accord de traitement des données, et accord de niveau de service. Lorsque le Client signe un bon de commande écrit distinct ou un contrat-cadre de services avec EDMA faisant référence aux présentes Conditions, le bon de commande prévaut en cas de contradiction.

02 Définitions

Affiliée

toute entité qui contrôle une partie, est contrôlée par elle, ou est placée sous contrôle commun avec elle.

Données Client

toutes données, contenus, enregistrements, documents ou fichiers que le Client ou ses Utilisateurs téléversent, génèrent, transmettent ou stockent dans le Service, y compris les données commerciales opérationnelles, les données de contreparties, les documents, les données financières et les communications.

Documentation

la documentation technique et produit publiée par EDMA à l'adresse docs.edma.trade ou mise à disposition par tout autre moyen avec le Service.

Marketplace

la fonctionnalité Trade Marketplace du Service qui met en relation les opérateurs avec des financeurs présélectionnés.

Bon de commande

tout document de commande, interface de souscription en ligne ou instrument écrit par lequel le Client souscrit au Service.

Durée d'abonnement

la période durant laquelle le Client est abonné au Service, telle que définie dans le Bon de commande applicable.

Utilisateur

toute personne physique que le Client autorise à accéder au Service sous le compte du Client, y compris les employés, les prestataires et les contreparties bénéficiant d'un accès au portail.

Les autres termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans le corps des présentes Conditions ou dans les documents incorporés par référence.

03 Votre compte

Pour accéder au Service, le Client doit créer un compte et peut inviter des Utilisateurs à agir en son nom. Le Client est responsable : (a) de l'exactitude des informations d'inscription ; (b) de la confidentialité des identifiants de connexion ; (c) des actes et omissions de ses Utilisateurs ; et (d) du respect des présentes Conditions par ses Utilisateurs.

Le Client doit notifier EDMA sans délai de tout accès non autorisé suspecté en écrivant à [email protected] avec pour objet [Security].

Les utilisateurs externes invités par le Client à accéder aux portails — fournisseurs, clients, prestataires logistiques, financeurs — accèdent au Service sous le tenant du Client. Leur accès est régi par les présentes Conditions ; le Client demeure le responsable du traitement de toutes les Données Client échangées via les portails.

04 Licence & utilisation acceptable

Sous réserve du respect des présentes Conditions par le Client et du paiement des frais applicables, EDMA accorde au Client une licence non exclusive, non cessible et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence, pour accéder au Service et l'utiliser pendant la Durée de l'abonnement, uniquement aux fins des activités internes du Client.

Le Client s'engage à ne pas, et à ne pas autoriser un Utilisateur à :

• utiliser le Service en violation du droit applicable, y compris les lois relatives au contrôle des exportations, aux sanctions, à la lutte contre le blanchiment d'argent et à la protection des données ;
• utiliser le Service pour traiter des données appartenant à une personne figurant sur une liste de sanctions ou la concernant, ou pour faciliter une transaction avec une contrepartie sanctionnée ;
• copier, modifier, soumettre à ingénierie inverse, décompiler ou tenter de dériver le code source ou les concepts sous-jacents du Service, sauf dans la mesure expressément autorisée par la loi ;
• développer un produit ou service concurrent en utilisant le Service ou les fonctionnalités observées dans le Service ;
• accéder au Service par des moyens automatisés (y compris des scrapers, bots ou navigateurs sans interface graphique) autres que les APIs documentées ;
• porter atteinte à l'intégrité ou aux performances du Service, notamment en sondant, analysant ou testant ses vulnérabilités sans autorisation écrite préalable d'EDMA ;
• revendre, sous-licencier ou commercialiser de toute autre manière le Service, sauf dans le cadre d'un accord de revendeur écrit conclu avec EDMA.

La liste complète des utilisations interdites est énoncée dans la Politique d'utilisation acceptable, dont le Client est responsable du respect par ses Utilisateurs.

05 Vos données & propriété

Le Client est propriétaire des Données client. EDMA n'acquiert aucun droit de propriété sur les Données client en fournissant le Service. EDMA se voit accorder une licence limitée, mondiale et libre de redevances pour héberger, copier, transmettre, traiter et afficher les Données client, uniquement pour fournir et améliorer le Service, et pour s'acquitter des obligations expressément définies dans les présentes Conditions ou dans le Contrat de traitement des données.

Données à caractère personnel. Lorsque les Données client comprennent des données à caractère personnel au sens du GDPR, du CCPA ou d'une législation équivalente, le Client est le responsable du traitement et EDMA est le sous-traitant. Les conditions du Contrat de traitement des données régissent les obligations respectives des parties à ce titre.

Données agrégées et anonymisées. EDMA peut générer des données agrégées, dépersonnalisées et anonymisées à partir des Données client (par exemple : statistiques sur les routes d'expédition, benchmarks de performance des fournisseurs, séries chronologiques de tarifs de fret) et utiliser ces données pour améliorer le Service, développer la couche Intelligence et alimenter le Trade Marketplace. Les données agrégées n'identifient ni le Client ni aucun individu et ne constituent pas des Données client.

Export des données. Pendant la Durée de l'abonnement et durant les trente (30) jours suivant la résiliation, le Client peut exporter les Données client sous forme lisible par machine via les fonctions d'export intégrées au produit ou sur demande. À l'expiration de la fenêtre d'export, EDMA peut supprimer les Données client sous réserve des obligations de conservation prévues dans le Contrat de traitement des données.

06 Paiement & abonnements

Le Client s'engage à régler la totalité des frais stipulés dans le bon de commande applicable ou dans la grille tarifaire publiée à l'adresse edma.trade/pricing. Sauf mention contraire, les frais sont payables en USD, facturés mensuellement ou annuellement à l'avance, avec une échéance à 30 jours nets à compter de la date de facturation.

Les frais sont exprimés hors taxes ; le Client est responsable de toute taxe sur les ventes, TVA, TPS, retenue à la source ou taxe similaire imposée par sa juridiction, à l'exception des impôts sur le revenu net d'EDMA.

Retard de paiement. Les montants non réglés dans les quinze (15) jours suivant leur échéance peuvent porter intérêt au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le maximum autorisé par la loi. EDMA peut suspendre le Service pour défaut de paiement après mise en demeure écrite et un délai de régularisation de quinze (15) jours.

Renouvellement. Les conditions d'abonnement se renouvellent automatiquement pour des périodes successives égales à la durée initiale, sauf si l'une des parties notifie par écrit son intention de ne pas renouveler au moins trente (30) jours avant la fin de la période en cours.

Absence de remboursement. Les frais réglés à l'avance ne sont pas remboursables, sauf disposition expresse dans les présentes Conditions, le SLA, ou par application de la loi.

07 Essais & niveaux gratuits

EDMA peut proposer des essais gratuits, des environnements sandbox, des fonctionnalités bêta ou un accès en niveau gratuit. Ces offres sont fournies « en l'état », sans garantie ni SLA. EDMA peut modifier, suspendre ou résilier l'accès à l'essai ou au niveau gratuit à tout moment et sans préavis.

Les données Client téléversées dans un tenant d'essai ou sandbox sont soumises aux présentes Conditions et à l'Accord de traitement des données, mais EDMA ne garantit pas leur conservation au-delà de la période d'essai.

08 Trade Marketplace & participants tiers

Le Trade Marketplace permet aux Clients (agissant en qualité d'Opérateurs) de publier des annonces anonymes et de recevoir des offres de partenaires financiers pré-qualifiés (Financeurs). Lorsqu'un Client publie une annonce et accepte une offre, un accord de financement distinct se forme directement entre le Client et le Financeur. EDMA n'est pas partie à cet accord et n'agit pas en qualité de prêteur, courtier, mandataire ou fiduciaire.

EDMA conduit un processus de qualification en quatre volets pour les Financeurs, mais ne garantit pas la solidité financière ni le comportement de ces derniers. Le Client est responsable de sa propre diligence raisonnable à l'égard de ses contreparties.

Les frais de Marketplace s'appliquent uniquement du côté du Financeur (0,25 % par événement de remboursement, à la charge du Financeur). Les frais côté Opérateur sur les opérations intermédées par le Marketplace sont nuls. Consultez la page Comment fonctionne le financement pour le détail opérationnel.

Les opérations apportées de l'extérieur (financements que le Client introduit dans TradeOS depuis une relation de financement existante) n'entraînent aucun frais de Marketplace ; les conditions d'abonnement du Financeur régissent les éventuels frais de plateforme.

09 Confidentialité

Chaque partie peut communiquer à l'autre des informations identifiées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être comprises comme telles au regard de leur nature et des circonstances de leur divulgation (« Informations confidentielles »). Les données Client constituent les Informations confidentielles du Client ; l'architecture technique non publique du Service et les fonctionnalités non encore publiées constituent celles d'EDMA.

Chaque partie s'engage à : (a) protéger les Informations confidentielles de l'autre avec le même soin qu'elle apporte à ses propres informations (au minimum un soin raisonnable) ; (b) ne les utiliser qu'à des fins compatibles avec les présentes Conditions ; et (c) ne pas les divulguer à des tiers, sauf à ses propres employés, sous-traitants et conseillers qui en ont besoin et sont soumis à des obligations de confidentialité écrites.

Les obligations de confidentialité survivent à la résiliation des présentes Conditions pendant trois (3) ans, sauf en ce qui concerne les secrets commerciaux, lesquels survivent indéfiniment ou jusqu'à ce qu'ils cessent de se qualifier comme tels en vertu du droit applicable.

10 Propriété intellectuelle

EDMA et ses concédants de licence détiennent l'ensemble des droits, titres et intérêts sur le Service, y compris ses logiciels, designs, documentations et marques commerciales. Aucun droit n'est accordé au Client sauf ceux expressément prévus dans les présentes Conditions.

Les noms et marques TradeOS, EDMA et EDMA Group sont des marques commerciales d'EDMA Group. L'utilisation de ces marques requiert notre consentement écrit préalable, sauf pour des références descriptives exactes et le co-marketing des partenaires d'intégration conformément à la Documentation.

Retours. Si le Client fournit des retours, suggestions ou demandes de fonctionnalités, EDMA peut utiliser ces retours librement et sans obligation envers le Client.

11 Garanties et exclusions de responsabilité

EDMA garantit que : (a) le Service fonctionnera substantiellement conformément à la Documentation pendant la Durée d'abonnement ; et (b) EDMA a le pouvoir de conclure les présentes Conditions.

Le Client garantit que : (a) il a le pouvoir de conclure les présentes Conditions ; (b) ses données Client ne portent pas atteinte aux droits de tiers et ne violent pas le droit applicable ; et (c) il a obtenu tous les consentements nécessaires pour qu'EDMA traite les données Client conformément aux présentes Conditions et au DPA.

12 Limitation de responsabilité

Dans toute la mesure permise par le droit applicable :

(a) Exclusion des dommages indirects. Aucune partie ne sera tenue responsable envers l'autre de dommages indirects, accessoires, consécutifs, spéciaux, exemplaires ou punitifs, y compris la perte de bénéfices, de revenus, de données ou une interruption d'activité, même si elle a été avisée de la possibilité de tels dommages.

(b) Plafond. La responsabilité totale de chaque partie découlant des présentes Conditions ou s'y rapportant ne dépassera pas le plus élevé de (i) des honoraires payés par le Client au cours des douze (12) mois précédant l'événement donnant lieu à la réclamation et (ii) USD 100 000.

(c) Exclusions du plafond. Le plafond prévu au (b) ne s'applique pas à : (i) les obligations de paiement du Client ; (ii) les obligations d'indemnisation de l'une ou l'autre partie ; (iii) la négligence grave, le comportement délibérément fautif ou la fraude ; (iv) la violation de la Politique d'utilisation acceptable par le Client ; ou (v) toute autre responsabilité ne pouvant être exclue en vertu du droit applicable.

13 Indemnisation

Par EDMA. EDMA défendra le Client contre toute réclamation d'un tiers affirmant que le Service, tel que fourni par EDMA et utilisé conformément aux présentes Conditions, porte atteinte à un droit de propriété intellectuelle d'un tiers, et prendra en charge les dommages et intérêts définitivement accordés ou les montants convenus dans un règlement approuvé par EDMA.

Par le Client. Le Client défendra EDMA contre toute réclamation d'un tiers découlant de (a) Données du Client, (b) l'utilisation du Service par le Client en violation des présentes Conditions ou de la loi applicable, ou (c) toute transaction de financement ou commerciale sous-jacente conclue via le Marketplace.

L'indemnisation est soumise à la condition que la partie indemnisée (i) notifie promptement la partie indemnisante de la réclamation ; (ii) accorde à la partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense et du règlement ; et (iii) coopère raisonnablement aux frais de la partie indemnisante.

14 Durée, résiliation & suspension

Durée. Les présentes Conditions s'appliquent à compter de l'acceptation par le Client jusqu'à leur résiliation.

Résiliation pour motif valable. Chaque partie peut résilier les présentes Conditions ou tout formulaire de commande en cas de manquement substantiel de l'autre partie non remédié dans un délai de trente (30) jours suivant une notification écrite décrivant le manquement. EDMA peut résilier immédiatement en cas de violation de la Politique d'utilisation acceptable ou de non-paiement après la période de remédiation prévue au §6.

Résiliation pour convenance. Le Client peut résilier toute Durée d'abonnement à l'issue de la période en cours, moyennant un préavis de trente (30) jours. Les frais prépayés pour la période ne sont pas remboursés.

Suspension. EDMA peut suspendre l'accès au Service immédiatement, avec notification simultanée, si (a) l'utilisation du Service par le Client présente un risque de sécurité, juridique ou opérationnel pour EDMA ou d'autres clients ; (b) cela est requis par la loi ou une autorité réglementaire ; ou (c) le Client est en manquement substantiel. EDMA mettra en œuvre des efforts raisonnables pour rétablir l'accès dès que la cause est résolue.

Effets de la résiliation. À la résiliation, la licence du Client prend fin et les montants impayés deviennent exigibles. EDMA mettra à disposition une fenêtre d'exportation des Données du Client de trente (30) jours conformément au §5. Les dispositions qui, par leur nature, doivent survivre à la résiliation (notamment 5, 9, 10, 12, 13 et 16) resteront en vigueur.

15 Modifications du service & des présentes Conditions

Modifications du Service. EDMA peut modifier le Service pour ajouter, améliorer ou supprimer des fonctionnalités. EDMA ne réduira pas substantiellement les fonctionnalités essentielles du Service durant une Durée d'abonnement payante sans le consentement du Client ou un remboursement au prorata des frais non utilisés.

Modifications des Conditions. EDMA peut mettre à jour les présentes Conditions en publiant la version révisée à l'adresse edma.trade/legal/terms et en actualisant la date « Dernière mise à jour » ci-dessus. Les modifications substantielles seront notifiées aux contacts administrateurs du Client au moins trente (30) jours avant leur entrée en vigueur, avec la possibilité de résilier avant la date d'effet si le Client n'accepte pas les modifications. La poursuite de l'utilisation du Service après la date d'effet vaut acceptation.

16 Droit applicable & litiges

Les présentes Conditions sont régies par le droit de l’Arizona, États-Unis, sans égard à ses dispositions relatives aux conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas.

Tout litige découlant des présentes Conditions ou du Service, ou s'y rapportant, sera résolu comme suit : (a) les parties s'efforceront d'abord de régler le litige par voie de négociation de bonne foi ; (b) si le litige n'est pas résolu dans un délai de trente (30) jours, il sera soumis à un arbitrage exécutoire ayant son siège en Arizona, États-Unis.

Aucune disposition de la présente section n'empêche l'une ou l'autre des parties de solliciter auprès d'une juridiction compétente des mesures provisoires ou en équité afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle ou ses Informations confidentielles.

17 Dispositions diverses

Intégralité de l'accord. Les présentes Conditions, les documents incorporés et tout bon de commande signé constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tout accord antérieur.

Divisibilité. Si une disposition est jugée inapplicable, elle sera modifiée dans la mesure nécessaire pour la rendre applicable, et les dispositions restantes continueront de produire leurs effets.

Non-renonciation. Le fait de ne pas appliquer une disposition ne constitue pas une renonciation au droit de le faire ultérieurement.

Cession. Aucune partie ne peut céder les présentes Conditions sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf que chaque partie peut céder à une société affiliée ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition ou d'une vente de la quasi-totalité de ses actifs.

Force majeure. Aucune partie ne sera responsable d'un retard ou d'une inexécution causés par des événements échappant à son contrôle raisonnable, notamment les catastrophes naturelles, la guerre, les troubles civils, les mesures gouvernementales, les défaillances d'internet ou de télécommunications, ou les interruptions d'infrastructure de tiers.

Notifications. Les notifications à EDMA doivent être envoyées à [email protected] avec pour objet [Legal]. Les notifications au Client seront envoyées aux contacts administrateurs de son compte.

Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants ; rien dans les présentes Conditions ne crée de partenariat, de coentreprise, de mandat ou de relation de travail.

Absence de tiers bénéficiaires. Les présentes Conditions ne confèrent aucun droit à un tiers.